投服中心首次亮相深交所媒体说明会

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人民网(603000)，北京，7月28日(吕倩)CSI中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)于7月28日参加了关于通达电力(002576)(股票代码002576)重大资产重组的媒体吹风会，并就通达电力重组的重大不确定性等五个问题进行了询问。

据悉，这是投资服务中心首次参与深交所上市公司重大资产重组的媒体吹风会。

重组有什么重大的不确定性吗

投资服务中心建议，重组和上市应参照ipo标准进行审查。这种重组有两个问题，可能导致重组未能得到监管机构的审查。

首先，据媒体报道，自2010年4月《全国十大文章》发布以来，还没有房地产企业通过ipo登陆a股市场；自2016年以来，没有房地产企业成功借壳上市的案例。2016年，中国证监会修订了《重大资产重组管理办法》，重组和上市更加严格。与以往相比，重组上市的审查条件更加严格，大大提高了通过重组上市审查的难度。自2016年下半年以来，国家陆续出台了一些更加严格的房地产宏观调控政策。最近，中国证监会年中监管研讨会强调严格控制审计质量。在上述一系列政策的背景下，作为房地产企业的龙脊台地产的标的资产是否已经通过监管部门的审查，是否存在重大的不确定性？

第二，据2017年4月20日央视新闻报道，原中共河北省委常委、原政法委书记张越利用职务之便，在土地开发、工程承包等方面为龙脊台实业等单位谋取利益，收受财物1.57亿元。根据计划，魏少军先生持有龙脊泰和实业99%的股权，并担任龙脊泰和实业的法定代表人及董事长。

如果目标公司和实际控制人涉嫌行贿，则不符合重组和上市的相关要求。

通达电力和相关中介机构是否考虑到上述不确定性？如果重组失败，还有什么进一步的措施？

已发行股票的价格合理吗

首先，已发行股票价格的参考基础是否合理？根据该方案，在通达电力定价基准日之前的20日、60日和120日，a股平均交易价格的90%分别为22.02元/股、20.69元/股和18.96元/股。本次重组交易的发行价设定为20.01元/股，以第120天为基准。尽管发行价高于120天的基准价，但仍低于20天和60天的基准价。这种选择似乎符合《改制管理办法》第四十五条，但实际上存在很多问题。首先，通达电力于2016年6月14日开始停牌，2016年12月12日复牌，2017年1月23日停牌。如果选择120个交易日的平均股价作为参考，它几乎是基于2016年1月至今的股票交易价格。由于公司长期停牌的影响，该选择基准不能有效反映公司股票的实际交易情况。其次，上市公司一般采用20天平均交易价格作为参考，这更符合市场趋势。如果该计划选择三个参考价格中的最低者作为基准，是否侵犯了中小投资者的合法权益？

第二，已发行股票价格的调整机制是否合理？该交易计划为已发行股票的价格设定了一个调整机制。在触发条件的设置中，选择了深圳成指、深湾房地产指数和深湾电器指数。为什么计划选择神湾电器指数和房地产指数作为参考？同时，该发行价调整方案只规定了发行价下调的触发条件，而没有关于价格上调的相关规定，相当于只调整单个项目的价格而不增加。这种调整方法只能降低股票的发行价格，相应地增加发行的股票数量，更严重地稀释小股东权益的比例。这会损害小股东的利益吗？

估价公平吗

首先，估值相关信息的披露不完整。估值的公平性和合理性对重组交易非常重要。大多数中小投资者主要从上市公司公告中了解估值信息。但是，本计划披露的估值信息不完整，不利于投资者获取相关信息。本计划仅披露采用资产基础法评估的整体估计价值，但不披露存货、长期股权投资、无形资产、预付房款、短期贷款等重要科目的账面价值和估计价值。同时，该计划披露本次交易采用资产法和市场法对龙脊戴河房地产进行估值，但未披露市场法的估值结果。投资服务中心提出公司是否可以披露龙脊戴河房地产的详细评估、市场评估结果、两次评估的差异以及选择资产基础法的原因，以满足中小投资者的知情权。

第二，估计增加近1.6倍是否合理？根据计划中的披露，预计增值主要是指利用收益模型可以实现的利润，但没有披露相关资产特别是存货增值的具体金额和原因。鉴于2014年至2016年房地产行业的平均销售毛利率和平均销售净利润率分别为29.14%和10.81%，估计增加值接近1.6倍是否合理？

绩效承诺能够实现吗

龙脊戴河地产2017年至2019年累计承诺净利润不低于59亿元，平均年收入约为19.67亿元；如果业绩承诺期延长至2020年，2017年至2020年累计承诺净利润将不低于89亿元，年均约22.25亿元。龙脊戴河房地产2014年至2016年的年均净利润仅为8亿元。自2016年下半年以来，全国房地产市场迎来了历史上最严格的调控，调控力度不断升级。2017年，房地产相关指数开始下滑，房地产企业未来的经营业绩将受到很大影响。同时，龙脊台和房地产项目大多在河北省，在熊安新区也有项目地块。2017年4月，自熊安新区成立以来，河北省许多城市的房地产政策都进行了严格调整。在上述因素的影响下，龙脊台和房地产相对于行业整体形势的盈利预测有了很大提高。它的合理性是什么？如何保证高性能的实现？

表决权委托是否损害了中小投资者的合法权益

魏少军先生持有通达电力5.97%的股份，并受托行使通达电力前大股东江玉凤24.01%的投票权，从而控制通达电力29.98%的投票权。他成为了通达电力的实际控制人，并被选为该公司的董事长。

第一，委托投票权是否影响上市公司的治理，损害中小投资者的合法权益？表决权属于共同受益权，即股东为公司利益和自身利益行使的权利。这就要求股东，尤其是控股股东和实际控制人，在行使表决权时既要考虑自身利益，又要考虑公司的整体利益。魏少军先生仅持有5.97%的股权，但实际上控制着这家上市公司。这种安排能否保证上市公司原有业务的正常运作，能否保证上市公司和中小投资者的合法权益在股票发行、资产评估、业绩承诺等重组计划的设计中不会因权利滥用而受到损害？

第二，投票权的委托和增持承诺是否会导致上市公司控制权的重大不确定性？2017年2月，通达电力宣布，在未来12个月内，天津新达将与江玉凤先生、姜克宇先生协商，在委托投票权的股份可以转让的前提下，转让上述股份。如果本次重组失败，天津新达是否将继续按照上述公告转让与表决权委托相对应的股份？如天津新达未能在12个月内转让相应股份，且投票委托有效期在18个月内届满，重组仍未完成，上市公司控制权可能再次发生变更。相关方对此有计划吗？