深交所：对*ST烯碳及相关当事人给予公开谴责处分

本篇文章2668字，读完约7分钟

证券时报网络(STCN)10月11日，

11日，深圳证券交易所发布公告，公开谴责银基烯烃碳新材料有限公司及相关方。根据公告，现发现银基烯烃碳新材料有限公司(简称:*st烯烃碳或公司)存在以下违规行为:

(1)业绩预测存在重大差异，且未披露修订公告

2017年1月26日，公司发布2016年度业绩预测，披露2016年上市公司股东应占净利润为4.5亿元至5.2亿元。2017年6月24日，本公司披露的2016年年报显示，2016年上市公司股东应占净利润为负4.74亿元。上述事实表明，公司业绩预测中披露的公司业绩与公司定期报告中披露的公司业绩存在重大差异，公司未披露修订公告。

(2)未能及时召开2016年度股东大会

本公司2016年度股东大会于2017年7月17日召开，但根据《上市公司股东大会规则》第4条，未能在上一个会计年度结束后6个月内召开。

(三)前期存在重大会计差错

本公司于2017年6月24日披露的《2016年度报告》和《关于早期会计差错更正的公告》显示，2015年度财务报表相关项目的差错更正对归属于母公司的净利润和未分配利润产生了影响。其中，2015年归属于母公司所有者的经审计净利润为-24，000，199.19元，2015年未分配利润为-86，841，982.11元，误差率分别为-138%和-165%。

(四)关联交易未履行审查程序和信息披露义务

2016年，本公司全资子公司宁波杭州湾新区碳基新材料有限公司向关联方香溢同联(上海)供应链有限公司购买电解铜(不含税)323，372，086.78元..上述事项已构成关联交易，占公司2015年末经审计净资产的22.85%。然而，本公司并未履行任何关连交易的审核程序及信息披露义务。

(五)外商投资未及时履行审查程序的

本公司委托本公司全资子公司北京殷新投资有限公司于2016年12月27日将资产处置款454，806，000.00元汇入北京黄金交易中心有限公司，并委托其购买黄金理财产品。委托理财本金454，810，000.00元，占公司2015年经审计总资产的11.95%。然而，外商投资一直持续到2016年，董事会决议日期滞后于付款日期，且外商投资事项未得到及时审查。

(六)资产减值准备未履行审查程序和信息披露义务

2016年，公司资产减值损失金额为392，063，950.84元，占2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的2，252%。然而，公司未能履行审查程序和临时信息披露义务。

(七)董事会审议年度报告后未及时披露年度报告的

2017年6月15日，公司召集董事会和监事会审议2016年度报告及其他相关议案，但直到2017年6月24日才披露2016年度报告及其他相关公告。

(八)子公司部分股权转让的审核过程存在缺陷，信息披露不准确，存在重大遗漏

2016年12月12日，公司宣布与首创北京投资物业管理有限公司(以下简称首创北京投资)签订股权转让协议，转让沈阳尹姬房地产有限公司(以下简称尹姬房地产)30%的股权，并将尹姬房地产30%的股权转让给首创北京投资，转让价格为人民币452，889，600元。股权转让后，公司持有尹姬房地产70%的股权，该公司仍为控股子公司。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)规定的重大资产重组。该交易预计产生223，768，700元人民币的股权转让收入。

本公司董事会审议该事项的决议时间为2016年12月12日，股东大会决议时间为2016年12月29日。然而，尹姬房地产于2016年12月28日完成了工商变更登记。本次股权转让未经公司股东大会批准，股权转让手续已先行办理，存在程序性缺陷。

2016年12月27日，本公司回复并披露了深交所公司管理部关切函【2016】220号回复，称出售尹姬房地产30%的股权可确认投资收益257，047，900元。2017年1月27日，本公司回复并向深交所公司管理部披露深交所[2017]7号《关注函》，称本公司、尹姬房地产与首创北京投资于2016年12月20日签署了“沈阳尹姬房地产有限公司”。《融资安排协议》(以下简称《融资安排协议》)，该协议规定尹姬房地产总监高建和财务总监的主要管理职位由首创置业委派和运营，并表示根据该协议，该公司处理了尹姬房地产30%的股权，并确认了母公司层面的投资收益为257，047，900元，合并报表层面的投资收益为745，290，300元。对于上述融资安排协议，公司未履行审查程序和信息披露义务。2017年2月18日，本公司回复并向深交所公司管理部披露了深交所发[2017]17号《关注函》，称尹姬房地产的出售导致本公司在2016年失去了对尹姬房地产的控制权，此次出售不构成重大资产重组。

根据本公司披露的2015年度报告，尹姬房地产的净资产为人民币7.85亿元，占本公司2015年末经审计的合并财务报告净资产的55.46%。根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，在公司失去对尹姬房地产的控制权的情况下，该交易构成重大资产重组。但是，公司未能按照《重组管理条例》履行审查程序和信息披露义务。

公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第1.4、2.1、6.8、10.2.5、11.3.3和11.11.3条。

王立群，时任代理董事长，时任董事，时任执行副总裁；范志明，时任董事，时任总裁；刘成文，时任董事，时任执行副总裁；张小蒙，时任独立董事沈土宝清、朱宝库，时任财务总监李守兵，未履行职责，未履行诚信勤勉义务，违反深交所《股票上市规则》(2014年修订)第1.4条、第2.2条、第3.1.5条

鉴于上述违规行为的事实和情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、第17.3条和第17.4条以及《深圳证券交易所主板上市公司公开谴责标准》第5条和第9条，经深圳证券交易所纪律委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下纪律处分决定:

1.公开谴责银基烯烃碳新材料集团有限公司的处罚；

第二，王立群，时任代理董事长，时任董事，时任执行副总裁，时任董事，时任总裁范志明，时任董事刘成文，时任董事，时任执行副总裁张小蒙，时任独立董事申屠宝清，朱宝库，时任财务总监李守兵均受到公开谴责。

深圳证券交易所将在上市公司诚信档案中记录上述银基烯烃碳新材料有限公司及关联方的违规行为以及深圳证券交易所给予的处罚，并向社会公布。

(证券时报新闻中心)