财政部有关负责人就修订和实施《会计师事务所执业许可和监督管理办法》答记

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资料来源:法律和法律部

为落实国务院“配送服务”改革的相关要求，进一步转变政府职能，切实加强事后监管，促进注册会计师行业健康规范可持续发展，更好地发挥注册会计师行业在社会主义市场经济中的重要作用。2017年8月20日，财政部发布新修订的《会计师事务所职业许可和监督管理办法》(以下简称《办法》)，自2017年10月1日起施行。2005年1月18日发布的《会计师事务所审批和监督暂行办法》(财政部令第24号)同时废止。近日，财政部负责人就《办法》的修订回答了记者的提问。

首先，请介绍《办法》修订的背景

自2005年3月1日实施原办法以来，在规范会计师事务所管理、依法监管会计师事务所及其注册会计师执业、促进注册会计师行业发展等方面发挥了重要作用。截至2016年12月31日，中国注册会计师105，218人，合伙人(股东)32，515人，会计师事务所7，408家。2016年全行业营业收入超过700亿元。注册会计师执业水平稳步提高，基础服务在深化改革开放中的支撑作用不断增强。同时，随着我国市场经济改革的深入和注册会计师行业的快速发展，24号令的一些规定已经不能满足新形势下监管的需要，急需修订。

首先，是实施行政审批制度和工商登记制度改革的直接需要。2013年11月，国务院发布《关于取消和下放一批行政审批项目的通知》(国发[2013]44号)，将会计师事务所及其分支机构的设立审批项目下放至省级财政部门。2014年10月，国务院发布《关于取消和调整一批行政审批项目的决定》(国发[2014]50号)，将会计师事务所及其分支机构的设立审批由工商登记前置审批调整为核准后审批。2014年，我部通过发布规范性文件，对实施衔接做出了具体规定。根据“分配诉讼”改革的要求，《办法》应体现相关要求和调整。

二是巩固改革成果，促进行业发展的现实需要。为深入贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业意见的通知》(国办发[2009]56号)，近年来，我部在会计师事务所组织形式、大、中、小会计师事务所协调发展、业务领域拓展和内部治理等方面开展了一系列开拓性工作。 如引进和推广特殊的普通合伙组织，加强对普通分支机构的管理，有力地促进了行业的发展和健康发展。 根据建设法治政府的要求，迫切需要将这些新的做法和规范升级为部门规章，巩固成果，扩大应用。

三是实施放松管制与加强行业监管相结合的客观需要。24号令是地方财政部门履行会计师事务所审批和监督职责的重要依据。随着行业和市场的不断发展，违法行为呈现出一些新的形式和特点，如通过海关逃避检查和处罚、转移关键人员、通过网络平台或其他媒体销售注册会计师业务报告、以其他单位名义承接业务、不按时报告等。当务之急是充实和完善24号令，填补监管漏洞。同时，“发布管理服务”改革要求在做好简政放权工作的同时，加强事后监督。

二、本办法修订的主要内容

《办法》的实施对于不断激发会计服务市场的活力，提高会计师事务所的执业水平和服务能力，促进注册会计师行业的健康发展具有重要意义。本次修订的主要内容包括:

一是准入条件放宽，审批程序和环节优化简化，体现了简政放权、惠民利民的精神，有利于不断激发会计服务市场的活力。《办法》降低了合伙人(股东)资格，优化了会计师事务所及分支机构执业许可证的申请程序，删除了省级注册会计师协会出具的审计业务证书、验资证明、注册会计师证书等申请材料，调整了跨审计迁移备案管理；同时，要求财政部门尽可能通过网上政务办理许可审批和变更备案。

二是丰富和加强了会计师事务所获得执业许可后的监督管理内容，体现了管理与发布相结合、事后加强监督的精神，有利于督促会计师事务所提高执业质量，规范会计服务市场秩序。《办法》规定了定期巡回检查和随机抽查制度。在总结近年来财政部门会计监督实践的基础上，系统梳理了各类违法违规行为，细化和丰富了具体的处罚条款，加大了对违法违规行为的处罚力度。

第三，它丰富了会计师事务所的组织形式，规定了会计师事务所从事某些特定业务的范围，体现了深化改革和科学管理的精神，有利于优化行业布局，促进会计服务市场的公平竞争。合伙应该是会计师事务所的主流和发展方向。《办法》在现有普通合伙和有限责任公司组织形式的基础上增加了特殊的普通合伙组织形式；同时，根据风险与责任相匹配的原则，对“法律法规规定的证券服务业务和其他涉及公共利益的特定业务”的会计师事务所作出了特别规定。这些措施对促进大、中、小会计师事务所的协调发展和公平竞争起到了积极作用。

第四，允许取得中国注册会计师资格的境外人员担任境内会计师事务所的合伙人(股东)。同时，鉴于作为合伙人的国内公民移居国外，对作为合伙人的海外人员和在中国的外籍人员的居留时间也有同样的要求。这一制度设计体现了国民待遇原则和对外开放精神，有利于中国会计师事务所的国际化发展，为中国企业“走出去”提供更多更好的服务。

三、《办法》的修订过程

自2013年下半年起，财政部开始了24号令修订的调研工作，并在江苏、浙江、上海、广东、湖南、重庆等地进行了实地调研，充分听取了有关方面的意见。在此基础上，起草了《会计师事务所审批和监督暂行办法(征求意见修订稿)》(财办会[2015]11号)，于2015年5月发布，广泛征求社会意见。

为进一步了解情况，增强系统的适用性、针对性和科学性，财政部分别于2015年6月和8月在北京和深圳召开专题座谈会，并逐一进行调研和论证。经过进一步修改和完善，形成了第二次征求意见稿及其说明。2015年12月，以书面形式征求了国务院考试改革办公室(以下简称国家考试办公室)、国家工商行政管理局、地方财政部门等单位的意见。同时，通过“中国政府法律信息网”和财政部门户网站公开征求意见，收到500多封书面信函和网上意见。

之后，财政部结合各方反馈意见，研究修改了征求意见稿，形成了《办法》草案及其说明。2016年12月至2017年3月，北京经济法学会受委托进行独立第三方评估。经过评估，北京市经济法学会对《办法》草案给予了充分肯定。2017年8月20日，经修订完善并履行相关立法程序后，财政部第89号令正式颁布。

四、《办法》允许会计师事务所采用特殊的普通合伙组织形式，并明确具体条件，请介绍相关背景。

原《办法》只规定了会计师事务所的两种组织形式:普通合伙和有限责任公司。为贯彻落实修订后的《合伙企业法》，特别是新增专业服务机构特殊普通合伙组织形式的规定，以及《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见的通知》(国办发〔2009〕56号)精神，2010年7月，财政部、国家工商行政管理局对大中型会计师事务所向特殊普通合伙组织形式转变作出了具体规定。截至2013年底，40家证券合格会计师事务所全部转变为特殊普通合伙组织。实践证明，经证券学院改造后，有利于会计师事务所做大做强，优化内部治理和质量控制，得到了市场的广泛认可。《办法》在总结以往经验的基础上，结合行业声音，增加了特殊的一般合伙组织形式。

国际大中型会计师事务所普遍采用特殊的普通合伙组织形式。《办法》对特殊普通合伙作了如下制度设计:

首先，特殊普通合伙会计师事务所的人员条件是至少有15名注册会计师作为合伙人，60名注册会计师作为合伙人。据估计，符合《办法》规定条件的会计师事务所约有120家。这种结构比例不仅能够满足资本市场不断发展的需要，而且有利于大中型会计师事务所之间的合理竞争和专业服务水平的稳步提高。

二是增加“特殊普通合伙会计师事务所的合伙人应当按照《合伙企业法》等法律法规的规定和合伙协议的约定，对会计师事务所的债务承担相应的责任”的表述。根据《合伙企业法》的规定，特殊普通合伙会计师事务所的合伙人在执业中发生的债务，由会计师事务所承担，故意或者重大过失的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，并对会计师事务所的损失承担赔偿责任；无故意或重大过失的合伙人承担有限责任。强调特殊普通合伙会计师事务所的责任，体现了支持会计师事务所做大做强的立场。

第三，考虑到会计师事务所日益多元化的发展趋势，《办法》允许少数非注册会计师作为特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，履行特定的内部管理职责或从事咨询业务。财政部将对注册会计师资格以外的专业资格、可以允许的专业资格和具体人数制定具体办法。

五、《办法》对会计师事务所合伙人(股东)作了重大调整，主要考虑了哪些因素。

《办法》将合伙人(股东)执业经历的条件从“取得注册会计师资格后连续五年在会计师事务所从事审计业务”放宽为“连续三年在会计师事务所从事审计业务且在会计师事务所从事审计业务累计满十年，或者取得注册会计师资格后连续五年在会计师事务所从事审计业务”。

这一条款的修改不仅是为了贯彻“分配诉讼”改革的要求，也是为了不断激发行业的活力。今后，成为事务所的合伙人(股东)不再局限于取得注册会计师资格后连续执业五年；只要你连续3年在会计师事务所从事审计业务10年，一旦获得执业资格，你就可以成为合伙人(股东)。这种调整不仅有利于企业对年轻人的培训和留住，也有利于注册会计师转行后的回归，促进专业知识的整合和注册会计师执业水平的提高。

六、《办法》对从事“证券服务业务和法律法规规定的其他涉及公共利益的具体业务”作出了特别规定，主要考虑的是什么？

会计师事务所从事证券服务业务和其他法定业务直接涉及公共利益或社会公共利益。一旦审计失败，后果往往是严重的。合伙作为一种以人力资本为最重要资产的专业服务组织，是会计师事务所的发展方向。由于历史原因，《注册会计师法》规定会计师事务所可以采用有限责任公司的形式。

《办法》本着尊重实际、注重引导的原则，允许有限责任会计师事务所继续依法经营，并规定从事“法律法规规定的证券服务业务和其他涉及公共利益的特定业务”的会计师事务所应当采取普通合伙或者特殊普通合伙的形式。主要考虑如下:第一，有限责任会计师事务所股东对会计师事务所债务承担有限责任的制度设计，导致有限责任会计师事务所及其股东可能放松质量控制，加剧审计风险，对无限连带责任合伙会计师事务所形成不公平竞争；第二，所有从事证券服务业务的公司都已转变为特殊的普通合伙组织；第三，该规定符合注册会计师现行管理要求，有利于有效保护投资者利益，维护资本市场秩序。

此外，考虑到《办法》实施后，部分有限责任会计师事务所可能申请改制为合伙制机构，财政部将另行制定改制办法，明确办理程序、责任继承等具体问题。

七、《办法》在工商登记后批准执行。

为落实国务院行政审批改革和工商登记制度改革的要求，财政部于2014年对会计师事务所及其分支机构从预注册程序到注册后程序的审批等问题做出了衔接规定。为保证相关规定的制度化、系统化，根据国务院《分配办法》改革的指导原则和精神，结合以往过渡性规定的实施情况，《办法》对相关规定进行了修订和完善。

一是明确会计师事务所实行工商登记后核准，相应地，会计师事务所及其分支机构的“设立”核准调整为“执业许可”核准，并对相关表述进行了修改。二是增加财政部门和工商行政管理部门的协调和工作衔接条款。如财政部门作出不允许会计师事务所(分所)执业的决定，应当将有关情况通知工商行政管理部门；第三，为防止未取得执业许可证的“会计师事务所”以会计师事务所的名义开展业务，扰乱会计服务市场，《办法》规定，会计师事务所的执业许可证不予许可，或者依法予以注销，企业主体继续生存。工商变更登记应及时办理，不得在企业名称中使用“会计师事务所”字样，不得从事注册会计师法定业务；对未按时申请执业许可证或违反上述规定的，省财政部门将责令其限期改正、予以公告等。，并对其执行合伙人、法定代表人或分支机构负责人给予警告，且不予办理变更或转移手续。

八、《办法》中加强对会计师事务所事后监管的内容。

在总结近年来财政部门开展会计监督检查经验的基础上，根据《国务院办公厅关于推进随机抽样、规范事后监督的通知》(国办发〔2015〕58号)精神，明确了事后监督措施，加大了处罚力度。

一是省级以上财政部门对会计师事务所进行执法检查时，应随机选择检查对象，随机选择执法检查人员，并及时公布抽查和调查结果。同时，根据会计师事务所的业务分布、质量控制和内部管理情况，分类确定会计师事务所监督检查的频率和方式，建立定期轮查制度和随机抽查制度。二是强化首席合伙人(总会计师)的主体责任，加大问责力度。第三，会计师事务所的审计费用明显低于成本，实质性统一管理薄弱，业务报告数量明显超过服务能力。由于涉嫌主观故意，对行业和社会有不良影响，因此财政部门应将其列为重点检查对象并实施严格监管。第四，系统梳理了以名义执业、不当招揽业务、出具虚假审计报告、更换合伙人(股东)逃避监督检查等违法问题，细化并明确了具体处罚条款。第五，根据现行法律法规，对《注册会计师法》第21条和第22条规定的一些情况进行了细化和澄清。

九、《办法》中行业主管部门对优化服务做出了哪些规定。

一是要求省级财政部门推进网上政务，方便会计师事务所执业许可证的申请和变更备案，减轻申请人负担。

二是优化了地方财政部门办理会计师事务所(分支机构)执业许可证的程序和时限，大大简化了申请材料。

三是明确规定会计师事务所的年度备案和业务备案通过财务会计行业管理信息系统办理，地方财政部门不得自行增加备案信息，不得要求会计师事务所提交纸质材料，不得与注册会计师协会等机构共享信息。，从而减轻会计师事务所的备案负担。

第四，明确财政部和省级财政部门要加强对会计师事务所和注册会计师的职业培训和政策指导，引导和鼓励会计师事务所内部治理不断完善，提高执业水平，实现有序发展。

十、如何做好《办法》实施的指导和监督工作。

本办法将于2017年10月1日起施行。为了更好地贯彻落实《办法》，将开展以下工作。

首先，做好培训和宣传工作。财政部将准备《办法》的解释材料，举办《办法》培训班，系统培训省级财政部门注册会计师行业管理人员，对《办法》进行详细解释和说明，帮助相关人员准确把握《办法》的内容和要求。财政部和地方财政部门要加大宣传力度，通过编写发行专刊和行业协会的跟踪教育，普及《会计师事务所和注册会计师办法》的主要内容，确保《办法》的实施。

第二，尽快完善相关配套制度。财政部将加快制定和发布《会计师事务所执业许可证申请和变更备案样本表》、《非注册会计师作为特殊普通合伙会计师事务所合伙人管理办法》、《有限责任会计师事务所转为合伙组织管理办法》。同时，根据《办法》对现有相关规范性文件进行清理，保持相关规定的一致性。升级和改革财务会计行业管理制度，调整和完善执业许可审批、变更备案、业务备案等程序，确保本办法顺利实施。

第三，加强组织实施。财政部将认真指导省级财政部门按照新《办法》做好会计师事务所执业许可证的审批和后续管理工作，特别是事后监督管理，做到有法可依、有法必依、执法必严。各级财政部门要密切跟踪《办法》的实施情况，指导注册会计师协会、会计师事务所和注册会计师做好实施工作，督促会计师事务所不断优化内部治理，提高执业水平。执行中遇到的有关问题，要及时反馈给财政部。