华安基金股权变更获批 国泰君安“一参一控”待破局

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【摘要】对于其母公司国泰君安(601211，诊断)，只有在与太平洋(601099，诊断)资产管理有限公司就国联安股权进行的交易获得中国证监会批准后，才能成功打破“一参与一控制”，重新布局资产管理业务。

《时代周刊》特约记者宁鹏来自上海

最近，国泰君安创新投资有限公司(以下简称“国泰君安风险投资”)被中国证监会批准接受华安基金20%的股权。

经过两次提价和三年半的等待，国泰君安风险投资终于如愿以偿。其母公司国泰君安只有在与太平洋资产管理有限公司(以下简称“CPIC资产管理”)就国联安股权进行的交易获得中国证监会批准后，才能成功打破“一参与一控制”，重组资产管理业务。

转移曲折

对于国泰君安风险投资来说，这个答复已经等了三年半了。

2014年初，上海电气(601727)上市转让了华安基金20%的股权，国泰君安风险投资参与了投标。2014年4月，国泰君安创业投资有限公司与上海电气签署了此次交易的产权交易合同。

起初转移非常顺利。国泰君安创业投资被上海联合资产产权交易所摘牌，并根据双方在签约当月签订的产权交易合同支付了全部股权转让价款及相应利息。

然而，截至2015年9月底，该交易尚未获得批准，该交易开始出现变数。经双方协商，签订补充协议:国泰君安创业投资有限公司根据2015年6月30日确定的标的股权评估值与产权交易合同约定的原评估值的差额，向上海电气追加支付2980.6万元，上海电气同意在2016年6月30日前单方解除产权交易合同。

然而，补充协议到期后，仍未得到中国证监会的批准，使得交易再次发生动摇。2016年7月底，双方再次就“生死线”达成一致。国泰君安风险投资与上海电气签署了补充协议。双方同意，如果截至2016年第三季度末交易仍未获得批准，或中国证监会在此日期前作出不予批准的决定，双方可就取消事宜进行进一步协商；如协商不成，上海电气有权单方面终止产权交易合同及补充协议。

从那以后，国泰君安又有了大动作。2016年8月22日，国泰君安宣布计划通过在上海联合产权交易所上市转让国联基金51%的股权。

国泰君安表示，此次交易的目的主要是整合公司业务资源，优化公司资产管理业务布局，同时也符合“一参与一控制”的监管要求。然而，由于需要获得德国安联集团的同意，转让被推迟到2017年。

2017年1月5日，国泰君安审批追加付款2010万元，上海电气同意在2017年9月30日前单方面终止产权交易合同。

2017年1月9日，国泰君安在上海联合产权交易所上市，转让国联安基金的股权。2017年4月底，CPIC宣布将以10.45亿元的价格转让国联安基金51%的股权，并将于近期与国泰君安证券有限公司签订产权交易合同。

2017年10月16日，华安基金宣布公司股东变更，宣布原股东上海电气持有的20%股份全部转让给国泰君安风险投资。至此，华安基金的股权转让事宜终于尘埃落定。

国泰君安重新布局

《证券投资基金公司管理办法》规定:“一个机构或者多个机构受同一实际控制人控制的基金管理公司不得超过两个，控股基金管理公司不得超过一个。”这一规定是确保基金公司不私下侵犯持有人利益的重要基石，也被业界普遍称为“一个参与、一个控制”。

2013年新《基金法》实施后，基金公司股东“一人参与、一人控制”的限制有所放松，已经持有基金公司的证券公司等其他机构也可以申请公开发行许可证。同时，“一个参与，一个控制”的政策只适用于参与基金公司的股东，不再追溯到实际控制人。

2013年6月，在“大齐”理财停止发行后，券商申请公募基金资格，以避免中小净值客户的损失和过失。一些业内人士认为，证券公司申请公开发行许可证的最大魅力之一是他们可以持有100%的股份。

2016年下半年，国泰君安颁布实施了新的战略规划，明确了公司未来三年的战略目标和发展路径。其中，明确提出了“大资产管理”的战略转型升级方向，这将推动其成为公司的五大战略支柱之一。为了建立匹配的组织结构，公司还重组了资产管理业务。

计划发布后不久，国泰君安资产管理业务发生了高层人事调整。2015年底，原上海证券总经理龚德雄出任国泰君安资产管理公司董事长。2016年5月，光大保诚前总经理耿涛出任国泰君安资产管理公司总经理。

虽然国泰君安持有控股国联安基金51%的股权，但作为一家合资企业，即使是控股股东，在话语权上仍有许多限制。

回顾国联基金股权被“放弃”前的规模数据，我们可以窥见其前控股股东的态度。截至2016年上半年，国联管理31只公募基金，资产管理规模为352.03亿元，特别账户业务资产管理规模为189亿元，仅处于行业中游水平。

作为中国首家获批的合资基金公司，国泰君安对国联安寄予厚望。然而，直到许执掌之后，郭力安才找到了一种感觉。随着许的离去，国泰君安渐渐失去了耐心。

从行业角度来看，证券公司的资产管理在公开发行领域非常活跃。包括郑东资产管理公司和浙商证券(601878)在内的12家券商已先后获得公开发行牌照，但国泰君安没有采取任何新举措。

受“一个参与、一个控制”的限制，国泰君安资产管理公司在国联安股权成功转让前不能申请公开发行资格。然而，一旦国泰君安资产管理公司在未来成功获得上市资格，这显然会给国泰君安在资产管理领域的布局留下更多的想象空空间。

就规模而言，国泰君安资产管理公司处于行业前列。2017年上半年，月平均资产管理规模为8762.05亿元，其中主动管理规模达到3091.96亿元，在总规模和主动管理规模上均位居券商前三名。值得注意的是，在第二季度市场环境疲软的情况下，国泰君安资产管理公司的主动管理规模增加了103.97亿元，是业内最好的。

上海金融国有资产整合

华安基金成立于1998年，是“十大”基金公司之一。它曾在中国发行第一只开放式基金，但近年来表现相对平淡。根据风能数据，截至2017年9月底，华安基金公开发行资产规模为1451.35亿元，较去年同期减少190.71亿元，位居行业第17位。

根据工商数据，国泰君安风险投资、国泰君安投资管理有限公司、上海国际信托有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司和上海实业投资(集团)有限公司分别持有华安基金20%的股权。

从法律上讲，股权转让后，华安基金仍处于无控股股东时代。其大股东有上海国有资产背景:锦江国际投资管理公司是锦江国际(集团)的全资子公司，与上海实业投资(集团)一样，是上海SASAC的全资子公司。上海国际信托由上海浦东发展银行(60万)控股，上海浦东发展银行的最大股东是上海国际集团，该集团由上海SASAC全资拥有。

国泰君安风险投资和国泰君安投资管理有限公司都被视为“国泰君安部”，业内人士将国泰君安创新理解为实际持有华安基金。国泰君安前首席经济学家林采宜最近高调接手新华安基金，这也被视为国泰君安与华安基金关系日益密切的一个信号。

事实上，国泰君安风险投资公司和国泰君安投资管理有限公司之间的关系相当耐人寻味。

国泰君安创业投资有限公司成立于2009年5月，是国泰君安证券有限公司的全资子公司，从事直接投资业务。是中国证监会批准的经纪类直接投资业务试点公司之一。其主要业务是股权投资和股权投资管理。目前，已发展成为经纪类直接投资行业领先的经纪类直接投资公司。

国泰君安投资管理有限公司是一家专业投资管理公司，拥有118名股东，其中80%为国有大中型企业。

国泰君安投资管理有限公司与国泰君安的关系是密不可分的。2001年8月13日，国泰君安将分离出来的非证券资产组建为国泰君安投资管理公司。但是，国泰君安投资管理公司与国泰君安没有股权关系。业内人士分析，国泰君安调整公募基金业务布局“实际上是上海金融国有资产整合的一部分”。